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Pressefokus

Die Europa-AG – Alternative für den Mittelstand?

09.09.2015

Auch für Mittelständler bietet die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) zahlreiche Vorteile. Bei einer Europäischen Gesellschaft fallen zum Beispiel keine Kosten für einen separaten Aufsichtsrat an. Doch nicht immer trifft eine Umwandlung auf den Beifall des Betriebsrats.

Bernhard Simon, Enkel des Firmengründers Thomas Dachser und seit 2005 Sprecher der Geschäftsführung des Logistikdienstleisters Dachser. Im Februar gab das Unternehmen seine Umfirmierung zur SE bekannt. (Foto: picture alliance / dpa)

Großkonzerne wie die Allianz oder Porsche nutzen die europäische Rechtsform SE schon seit Langem. Doch auch immer mehr Mittelständler entdecken die Ende 2004 eingeführte Societas Europaea (SE) – auch Europa-AG genannt.

170 deutsche SEs gibt es derzeit. 41 davon wurden 2014 gegründet und allein im den ersten sechs Monaten dieses Jahres haben 25 Firmen entschieden, das Kürzel AG durch die Abkürzung SE zu ersetzen. Unter den Mittelständlern sind das unter anderem die Spedition Dachser, der Klebstoffhersteller Jowat, der Softwaredienstleister GFT und die Elektronikkette Conrad, wie das Handelsblatt berichtet.

Gewichtige Alternative zur Aktiengesellschaft

„Die SE ist heute eine ernst zu nehmende Alternative zu anderen Kapitalgesellschaften. Wir sehen erst den Anfang einer Entwicklung“, meint Rainer Kirchdörfer, Vorsitzender der Stiftung Familienunternehmen, im Interview mit der Zeitung. Der Wechsel der Rechtsform habe unbestreitbare Vorteile, argumentiert der Fachjurist. So erlaube es die Europa-AG den Unternehmen etwa, den aus dem angloamerikanischen Raum bekannten eingliedrigen Verwaltungsrat (Board System) einzuführen.

Damit entfällt die in deutschem Recht für ältere Rechtsformen ab einer bestimmten Größe verpflichtende Zweiteilung der Führung in einen operativ lenkenden Vorstand und ein zweites Gremium, das dessen Entscheidungen kontrolliert – den Aufsichtsrat. Ähnlich funktioniert es seit jeher in der Schweiz, die den Verwaltungsrat als Führungsgremium kennt oder auch in angelsächsischen Ländern, wo die Kontrolleure als „Non-Executives“ mit im Vorstand sitzen.

Eigentümer rücken näher an die Firma

Gerade für mittelständische Familienunternehmen bietet die SE daher Vorteile, wie Kirchdörfer ausführt: „Wenn beispielsweise die Unternehmensnachfolge ansteht und ein familienfremdes Management eingesetzt wird, bleibt der Eigentümer bei einheitlicher Führung in einem Board deutlich näher am operativen Geschäft als bei einem herkömmlichen Aufsichtsrat.“ Es sei immer ein ganzes Bündel von Motiven, das den Wechsel zur SE auslöse, erläutert er im Handelsblatt.

So erlaube die Europäische Gesellschaft beispielsweise auch den besseren Zugang zum Kapitalmarkt, und sogar eine Verlegung des Sitzes ins europäische Ausland werde damit einfacher, sollte es etwa zu einer unternehmerfeindlichen Steuerreform kommen. Auch eine mögliche Schwächung der Mitbestimmung spricht der Experte an – ein Aspekt der SE, der vor allem die Gewerkschaften misstrauisch mache.

Nach herkömmlichem Recht muss eine Aktiengesellschaft, aber auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ab einer Mitarbeiterzahl von 2.000 einen Aufsichtsrat gründen, der zur Hälfte aus Vertretern der Arbeitnehmer besteht. Kann eine Firma absehen, dass sie die kritische Marke bald erreichen wird, erlaubt der Umstieg zur SE den Firmen, den mit Kosten verbundenen Schritt zu vermeiden.

Wachstum mit alten Strukturen

Man kann als Mittelständler also wachsen und die alte, weichere Mitbestimmungspraxis per Wandlung zur SE günstig mitnehmen. „Die Gestaltungsmöglichkeiten bei der Mitbestimmung sind ein wesentlicher Treiber dafür, warum sich auch mittelständische Unternehmen umwandeln“, bestätigt etwa der Jurist Dirk Jannott von der Fachkanzlei CMS Hasche Sigle der Zeitung.

Schon ab 500 Mitarbeitern müssen AGs und GmbHs von Rechts wegen einen Aufsichtsrat bilden, der allerdings nur zu einem Drittel mit Vertretern der Arbeitnehmerseite besetzt sein muss. Die Wirtschaftswoche berichtet jedoch über eine Studie, wonach gerade Mittelständler diese Vorgabe häufig nicht befolgen.

„Etwa die Hälfte aller mittelständischen GmbHs mit 500 bis 2.000 Arbeitnehmern erfüllt nicht die Pflicht, einen Aufsichtsrat zu bilden, der zu einem Drittel mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt ist“, schreibt Walter Bayer, Professor in Jena und Autor einer Studie, in einem Beitrag für das Magazin. In Branchen wie Handel und Dienstleistungen werde am häufigsten gegen die Pflicht verstoßen. Damit sei oft auch die Umsetzung der gesetzlichen Frauenquote in Aufsichtsräten Makulatur, argumentiert der Jurist. „Denn die richtet sich nach dem Istzustand im Unternehmen, nicht danach, wie es aussehen sollte. Sprich: Ist der Aufsichtsrat nicht korrekt besetzt, wird auch die Frauenquote ausgehebelt.“

Verlagerung des Sitzes nach Luxemburg

In der Praxis wird die Umwandlung zu einer SE oft als Druckmittel in der Auseinandersetzung mit Vertretern der Belegschaft benutzt. So will ein prominenter norddeutscher Familienkonzern, die Meyer Werft in Papenburg, derzeit per Umwandlung des Unternehmens in eine SE-Dachholding den Sitz nach Luxemburg verlegen, berichten die Bremer Nachrichten. Das Unternehmen beschäftigt allein in Papenburg 3.100 Mitarbeiter. „Ein großer Vorteil unserer Unternehmen ist, schnell und flexibel entscheiden zu können. Dieses lässt ein Aufsichtsrat nicht zu“, begründete ein Werftsprecher der Zeitung den Plan.

„Es gibt in Deutschland und Niedersachsen genug Beispiele für eine gelebte Mitbestimmung. Viele Unternehmen sind trotz oder vielleicht auch gerade wegen eines Aufsichtsrats doch äußerst erfolgreich“, wird Niedersachsens Wirtschaftsminister Olaf Lies von den Bremer Nachrichten zitiert. Er hoffe, dass das Vorgehen der Meyer Werft nicht negativ auf andere Konzerne wirke.

Methode

Für den Pressefokus „Mittelstand“ wertet Unternehmer Positionen Nord regelmäßig meinungsbildende Zeitungen, Fachzeitschriften und Onlineportale mit Wirtschaftshintergrund sowie norddeutsche Regionalzeitungen aus. Auf einen Blick erhalten Sie damit eine Auswahl fundierter Expertenmeinungen und konträrer Einschätzungen in der aktuellen Berichterstattung. Dabei werden mittel- bis langfristige Trends herausgearbeitet, die Schlüsse auf die zukünftige Entwicklung im deutschen Mittelstand zulassen. Besonders berücksichtigt werden Zitate von Experten aus Banken und Unternehmen.

Im vorliegenden Pressefokus für den Monat September (beobachteter Zeitraum: 24. August bis 7. September 2015) wurden Artikel aus folgenden Quellen ausgewertet: Handelsblatt, Wirtschaftswoche und Bremer Nachrichten.